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《星島》見習(xí)記者 黃冬艷 廣州報(bào)道

德勤中國發(fā)布的《2025年前三季度中國內(nèi)地和香港新股市場(chǎng)回顧與展望》顯示，今年前三季度，港交所迎來66只新股上市，同比增加47%，募資總額達(dá)1823億港元，同比大幅上升228%，預(yù)計(jì)將蟬聯(lián)全球新股募資榜首。

其中，境內(nèi)企業(yè)，尤其是“A+H”股上市公司成為中堅(jiān)力量。僅上半年，相關(guān)企業(yè)募資額就占同期總?cè)谫Y額的七成，下半年A股與港股市場(chǎng)聯(lián)動(dòng)的勢(shì)頭仍在持續(xù)。

乘著港股資本市場(chǎng)的熱浪，第一屆“大成大灣區(qū)資本市場(chǎng)論壇”于9月26日在廣州舉行，內(nèi)容圍繞香港上市的最新政策、市場(chǎng)趨勢(shì)與實(shí)操案例等展開了深入探討，共同為企業(yè)赴港上市厘清路徑、展望機(jī)遇。

論壇期間，大成律師事務(wù)所中國區(qū)顧問委員會(huì)委員、北京總所資本市場(chǎng)行業(yè)組負(fù)責(zé)人、高級(jí)合伙人陳暉律師接受《星島》記者專訪，就當(dāng)前資本市場(chǎng)IPO、破產(chǎn)重整、并購重組及合規(guī)等問題等進(jìn)行了解答。陳暉律師曾主持匯冠股份、指南針等多家公司的境內(nèi)IPO，并參與了多家上市公司的重大資產(chǎn)重組、非公開發(fā)行、公司債券發(fā)行等項(xiàng)目，擁有豐富的資產(chǎn)市場(chǎng)法律服務(wù)經(jīng)驗(yàn)。

▲陳暉律師在第一屆“大成大灣區(qū)資本市場(chǎng)論壇”現(xiàn)場(chǎng)

陳暉表示，由于過去幾年IPO排隊(duì)時(shí)間太長等因素，產(chǎn)業(yè)投資人通過參與上市公司破產(chǎn)重整成為上市公司的控股股東已屢見不鮮。但近年來，破產(chǎn)重整監(jiān)管呈現(xiàn)出趨嚴(yán)態(tài)勢(shì)。根據(jù)證監(jiān)會(huì)最新發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第11號(hào)——上市公司破產(chǎn)重整相關(guān)事項(xiàng)》，重整投資人獲得股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的50%。而在新規(guī)出臺(tái)之前，有很多案例的產(chǎn)業(yè)投資人認(rèn)購價(jià)格甚至在1元/股以下，幾乎打了2-3折，以此讓投資人趨之若鶩?；谛乱?guī)限價(jià)的規(guī)定，目前參與重整投資的熱度略有下降，但有價(jià)值的企業(yè)項(xiàng)目依然會(huì)受到資本的關(guān)注。

今年赴港上市成為諸多境內(nèi)企業(yè)擁抱資本市場(chǎng)的新路徑，但在上市過程中，不同企業(yè)可能會(huì)遇到不同的合規(guī)問題，如股權(quán)權(quán)屬不清、債務(wù)問題、資產(chǎn)瑕疵等，導(dǎo)致上市遇阻。

對(duì)此，陳暉指出，無論是普通的并購、參與重整投資還是IPO，前期最核心的工作就是盡職調(diào)查。有上市意向的企業(yè)應(yīng)提前聘請(qǐng)券商、律師、會(huì)計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)，通過深入地盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)存在的合規(guī)問題并盡早解決。

“最致命也是最核心的問題，往往源于擬上市公司‘根’上的缺陷，如國企改制過程中沒有相關(guān)批復(fù)等。”陳暉表示，債務(wù)問題、資產(chǎn)瑕疵等常見問題通?？梢酝ㄟ^現(xiàn)金置換、控股股東承諾或資產(chǎn)剝離等方式解決，但擬上市公司在歷史沿革涉及國企改制的，往往才最容易“埋雷”，也是監(jiān)管部門問詢的重點(diǎn)。

按規(guī)定，此類改制企業(yè)在上市前需要拿到相關(guān)政府部門出具的改制合規(guī)確認(rèn)函，以證明其改制過程合規(guī)合法，沒有國有資產(chǎn)流失。但在當(dāng)年的時(shí)代背景下，有些企業(yè)存在改制過程不規(guī)范的情形，就算后續(xù)再補(bǔ)，也有一定難度。而一旦此類改制等歷史沿革問題解決不清楚，會(huì)導(dǎo)致擬上市公司被否決上市等致命風(fēng)險(xiǎn)。

此外，陳暉還強(qiáng)調(diào)赴港上市，尤其涉及數(shù)據(jù)安全層面的企業(yè)，上市前經(jīng)營調(diào)查的重要性。

2021年國內(nèi)某出行領(lǐng)域巨頭赴美上市時(shí)，曾因數(shù)據(jù)安全問題引發(fā)國內(nèi)熱議，此后中國證監(jiān)會(huì)逐漸加強(qiáng)了對(duì)境外上市企業(yè)涉及數(shù)據(jù)安全、用戶個(gè)人信息保護(hù)等審查。

《星島》記者了解到，2023年3月底開始施行的《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》中，明確規(guī)定境內(nèi)企業(yè)在境外發(fā)行上市時(shí)，必須遵守外商投資、網(wǎng)絡(luò)安全、數(shù)據(jù)安全等國家安全法律法規(guī)。企業(yè)在提交境外上市申請(qǐng)過程中，若涉及網(wǎng)絡(luò)安全審查，應(yīng)根據(jù)監(jiān)管要求采取整改、承諾或剝離業(yè)務(wù)等措施，以消除境外上市對(duì)國家安全的潛在影響，從而確保企業(yè)依法完成審查程序。

近兩年，還有關(guān)于《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)數(shù)據(jù)安全管理辦法》《網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)安全管理?xiàng)l例》等相關(guān)法規(guī)也先后出臺(tái)，預(yù)示著國家層面對(duì)數(shù)據(jù)安全愈加重視。

陳暉表示，擬上市企業(yè)數(shù)據(jù)出海審查將成為一個(gè)常態(tài)化的機(jī)制，目前在香港等境外上市需在中國證監(jiān)會(huì)備案，其中亦帶有審查的意味。這就要求業(yè)務(wù)涉及出海的企業(yè)，在數(shù)據(jù)安全等方面提前做好規(guī)劃和整改。

此外，公司治理及內(nèi)控制度也會(huì)是港交所關(guān)注的“基石性”問題，其他如稅務(wù)、社保、公積金等則是無論是港股還是A股上市，都會(huì)涉及的基礎(chǔ)問題。