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《星島》見習記者 黃冬艷 廣州報道

今年以來，港股上市熱潮涌起，港交所以千億規(guī)模的IPO募資規(guī)模成為全球IPO市場募資榜首。

乘著資本市場的熱浪，第一屆“大成大灣區(qū)資本市場論壇”于9月26日在廣州舉行。論壇期間，美國德匯律師事務所亞洲資本市場業(yè)務部負責人韓維娜律師接受《星島》記者專訪，從跨境監(jiān)管的角度，解析赴港上市企業(yè)需注意的問題。

▲韓維娜律師參加第一屆“大成大灣區(qū)資本市場論壇”

作為美國德匯律師事務所亞洲資本市場業(yè)務部負責人，韓維娜是德匯股權資本市場業(yè)務的領軍人物，擁有逾十五年經(jīng)驗，專注于代表中國和其他亞洲客戶及承銷商處理復雜的跨境股權融資項目，包括香港和美國的IPO、二次增發(fā)配售等。

赴港上市是一項系統(tǒng)的復雜工程，其中各個環(huán)節(jié)涉及到眾多的服務機構和專業(yè)人員，如發(fā)行人、保薦人（投行）及券商、律師、審計師、行業(yè)顧問等等，且因境內(nèi)外法規(guī)有別，往往還會涉及到內(nèi)地和境外兩方團隊的協(xié)作。

韓維娜表示，無論是境內(nèi)還是境外法律法規(guī)，都是赴港上市企業(yè)不可缺少的一部分，就律師而言，境內(nèi)企業(yè)赴港上市，會分別涉及發(fā)行人及保薦人的國內(nèi)和境外律師，共四個主要律師團隊。若發(fā)行人以開曼公司為擬上市主體，那將還需要聘請開曼律師。另外，若發(fā)行人有重要的海外業(yè)務，如美國、歐洲或東南亞，則上市過程中也可能需要聘請這些地域的律師來發(fā)表法律意見及協(xié)助上市。

一般來說，發(fā)行人的境內(nèi)律師會把好企業(yè)IPO過程中的第一道關，在盡職調(diào)查中為企業(yè)的歷史沿革、經(jīng)營、重組或股改等出具法律意見書，而發(fā)行人的香港律師則承擔更重要職責。據(jù)她介紹，發(fā)行人香港律師主要從香港上市規(guī)則及法律法規(guī)的層面進行把控，而且大部分時候，也充當著招股書主筆律師一職。保薦人的境內(nèi)和香港律師則更多的是從保薦人的層面出發(fā)，協(xié)助其完成他們對企業(yè)獨立的上市盡職調(diào)查工作。

基于過往的經(jīng)驗，韓維娜認為，赴港上市企業(yè)需要注意的國內(nèi)法律及合規(guī)問題主要包括：股權清晰、相關業(yè)務經(jīng)營證件是否齊全、重大業(yè)務合同簽署、社保公積金繳納、知識產(chǎn)權、重大訴訟等。從香港上市規(guī)則方面，企業(yè)則需要注意控股股東及管理層的連續(xù)性、關聯(lián)交易、控股股東同業(yè)競爭等問題。當然，如果內(nèi)地企業(yè)將要以香港資本市場現(xiàn)在最紅火的18A章（生物醫(yī)藥公司專用規(guī)則）及18C章（特?？萍脊緦Ｓ靡?guī)則）來港上市，則需要注意的問題將會更多更復雜一些。

盡管香港對上市企業(yè)的監(jiān)管要求相對透明簡單，但畢竟對接國際市場和國際投資人，未來的趨勢無疑是趨嚴的，因此對企業(yè)的合規(guī)要求或許也將越來越接近A股。

就上市架構而言，赴港上市企業(yè)一般有H股、紅籌架構兩種，其中紅籌股需搭建境外的控股股權架構，H股則無需股權重組，適合未來有回A股考量的企業(yè)，目前選擇H股架構的企業(yè)已經(jīng)越來越多，因為H股全流通也全都放開了。

數(shù)據(jù)顯示，今年前8個月，港股IPO新股募資總額達1345億港元，其中，上半年A+H股募資總額已占七成。

《星島》記者了解到，今年港股上市熱的背后，不乏國際資金的推動，尤其在基石投資方面，國際資金回流的趨勢明顯。

對此，韓維娜指出，香港作為國際化大都市，其資金流動性受政治、經(jīng)濟和國家政策等因素影響。在中美博弈之間，香港資本市場處于非常關鍵的地位，曾經(jīng)因此出現(xiàn)國際資金撤出的情況，但隨著國家政策支持，以及中美博弈逐漸清晰，如今香港金融地位穩(wěn)固，資金已經(jīng)開始回流。

另一方面，國內(nèi)的企業(yè)發(fā)展越來越好，此前在A股上市的企業(yè)，無法接觸到國際資金，但在香港上市后，就有了對接國際市場的渠道，站上國際舞臺，讓更多國際資金看到。同時，原來已在美國上市的中概股龍頭企業(yè)，也紛紛加快了其二次香港上市的步伐。

“整個金融制度體系和市場都透明化，我相信資金是看得到的?！表n維娜律師強調(diào)，資金永遠會有流進流出的情況，從資本逐利的特點來說，只要企業(yè)自身內(nèi)功好，業(yè)務經(jīng)營發(fā)展等整體質(zhì)量高，對投資人是有足夠吸引力的。

她強調(diào)指出，無論哪些行業(yè)領域，只要企業(yè)內(nèi)核是好的、穩(wěn)的，錢永遠不難找。