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《星島》見習(xí)記者 黃冬艷 廣州報(bào)道

港股資本市場(chǎng)的熱度仍在延續(xù)。

9月30日，港股迎來(lái)3家企業(yè)IPO上市，涉及智能科技、精密制造業(yè)、礦業(yè)，募資總額約263.65億港元。而Wind資訊數(shù)據(jù)顯示，截至9月30日，今年以來(lái)，港股已有68只新股上市，首發(fā)募資額約1823.97億港元，同比增長(zhǎng)227.15%。無(wú)論是IPO數(shù)量還是募資金額，港股市場(chǎng)均居全球前列，且目前在審的IPO數(shù)量仍超200家。

基于此背景，第一屆“大成大灣區(qū)資本市場(chǎng)論壇”于9月26日在廣州舉行。來(lái)自金融機(jī)構(gòu)及境內(nèi)外知名律所、咨詢、審計(jì)等企業(yè)上市中介機(jī)構(gòu)的300余位行業(yè)代表齊聚一堂，圍繞香港上市的最新政策、市場(chǎng)趨勢(shì)與實(shí)操案例等展開了深入探討，共同為企業(yè)赴港上市厘清路徑、展望機(jī)遇。

本次論壇在廣州市律師協(xié)會(huì)指導(dǎo)下，由大成律師事務(wù)所主辦，廣州律協(xié)證券法律專業(yè)委員會(huì)、大成資本市場(chǎng)專業(yè)委員會(huì)及大成廣州分所承辦，星島新聞集團(tuán)為支持媒體之一。

會(huì)議期間，大成資本市場(chǎng)專業(yè)委員會(huì)聯(lián)合牽頭人/秘書長(zhǎng)，大成北京總所資本市場(chǎng)專業(yè)組聯(lián)合負(fù)責(zé)人、青年律師工作委員會(huì)副主任劉婧律師接受《星島》記者專訪，深入解析港股IPO熱度與活力背后的市場(chǎng)邏輯與企業(yè)籌備關(guān)鍵。

▲大成資本市場(chǎng)專業(yè)委員會(huì)聯(lián)合牽頭人/秘書長(zhǎng)劉婧律師

劉律師擅長(zhǎng)風(fēng)險(xiǎn)與私募股權(quán)投資、并購(gòu)及境外上市等法律業(yè)務(wù)，特別善于處理與平行架構(gòu)交易及紅籌（包括VIE）架構(gòu)搭建、重組及拆除相關(guān)的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、執(zhí)行等，曾為眾多新經(jīng)濟(jì)行業(yè)各輪次風(fēng)險(xiǎn)與私募股權(quán)投融資交易及境外上市項(xiàng)目等提供法律服務(wù)。

對(duì)于今年港股IPO數(shù)量及募資金額創(chuàng)下新高的原因，劉婧指出，政策優(yōu)化或是核心驅(qū)動(dòng)力之一。

近年來(lái)，港股上市規(guī)則在持續(xù)優(yōu)化，如推出科企專線，允許特專科技及生物科技公司保密遞表，由此吸引了大批內(nèi)地科技、生物醫(yī)藥公司赴港IPO，帶動(dòng)市場(chǎng)流動(dòng)性與資金活力。

同時(shí)《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》實(shí)施兩年后，備案趨穩(wěn)降低政策不確定性，而香港作為中西資本橋梁的定位，為境內(nèi)企業(yè)提供獨(dú)特國(guó)際通道。

劉婧判斷，港股市場(chǎng)短期熱度或受全球經(jīng)濟(jì)、地緣政治影響，但中長(zhǎng)期依托人民幣國(guó)際化需求，有望保持穩(wěn)定活力。

企業(yè)赴港上市架構(gòu)選擇上，H股架構(gòu)運(yùn)用比例也呈顯著提升的態(tài)勢(shì)。據(jù)證監(jiān)會(huì)數(shù)據(jù)，截至 2025 年 6 月 30 日，168 例完成備案的赴港上市項(xiàng)目中，93 例采用 H 股架構(gòu)。

對(duì)此，劉婧指出，相比紅籌架構(gòu)，H股架構(gòu)的優(yōu)勢(shì)體現(xiàn)在三個(gè)方面：一是重組便捷，省去海外架構(gòu)的 “37 號(hào)文登記”、“ODI（境外直接投資備案）備案”等流程；二是更適配現(xiàn)有國(guó)資企業(yè)監(jiān)管要求；三是可為未來(lái)企業(yè)“A+H”上市提供直接路徑。

不過(guò)，劉婧亦提到，紅籌架構(gòu)在股東資產(chǎn)配置、家族信托嵌入等方面仍有優(yōu)勢(shì)，企業(yè)需按需選擇。

談及企業(yè)赴港IPO前期籌備難點(diǎn)，劉婧認(rèn)為，合規(guī)整改與股權(quán)架構(gòu)是核心。

合規(guī)上，企業(yè)需提前排查經(jīng)營(yíng)瑕疵，尤其重視數(shù)據(jù)合規(guī)與出境規(guī)劃；股權(quán)架構(gòu)方面，紅籌架構(gòu)企業(yè)需全盤考量，相關(guān)重組常占據(jù)大量準(zhǔn)備時(shí)間。

以下為劉婧律師接受《星島》記者采訪實(shí)錄摘要：

《星島》：今年港股IPO數(shù)量及募資金額均位居全球前列，從政策、資金、市場(chǎng)等角度分析，背后的具體影響因素有哪些？以您的經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，接下來(lái)這樣的熱度能否持續(xù)并成為常態(tài)？

劉婧：今年港股IPO的活躍度主要受政策、資金和市場(chǎng)等因素驅(qū)動(dòng)。

政策方面，近年來(lái)港股上市規(guī)則在持續(xù)優(yōu)化，如推出的科企專線，允許特?？萍技吧锟萍脊颈Ｃ芴峤簧鲜猩暾?qǐng)，吸引了大批內(nèi)地科技、生物醫(yī)藥公司赴港IPO。此外，隨著《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》實(shí)施已兩年有余，對(duì)于境外上市的備案也趨于穩(wěn)定化，降低了政策不確定性。

從市場(chǎng)定位而言，作為亞洲地區(qū)最具活力的資本市場(chǎng)之一，香港交易所匯聚了世界各地的發(fā)行人和投資者，港股作為中西資本橋梁，是連接境內(nèi)企業(yè)與世界的重要連接點(diǎn)。選擇香港交易所上市，境內(nèi)企業(yè)不單能就此邁向國(guó)際市場(chǎng)，還能享受多數(shù)世界上其他國(guó)家、地區(qū)交易所所不能提供的政策便利。

放眼未來(lái)，港股的短期熱度可能受全球經(jīng)濟(jì)環(huán)境及地緣政治影響，但中長(zhǎng)期因人民幣國(guó)際化需求等多方面因素，在不發(fā)生重大國(guó)際、國(guó)內(nèi)政治經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變動(dòng)的情況下，我們可以期待港股IPO未來(lái)保持穩(wěn)定活力。

《星島》：在當(dāng)前赴港IPO企業(yè)中，H股架構(gòu)較紅籌（股權(quán)）架構(gòu)、VIE架構(gòu)的運(yùn)用比例增加，H股架構(gòu)在港股IPO中有什么優(yōu)勢(shì)？

劉婧：從港股IPO完成證監(jiān)會(huì)備案項(xiàng)目的數(shù)據(jù)來(lái)看，根據(jù)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站公示數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至2025年6月30日，已完成證監(jiān)會(huì)備案的168例赴港上市項(xiàng)目（不包含單獨(dú)申請(qǐng)全流通備案的項(xiàng)目）中，93例采用H股架構(gòu)、59例采用紅籌（股權(quán)）架構(gòu)、16例采用VIE架構(gòu)。

H股架構(gòu)的運(yùn)用的比例相較于紅籌（股權(quán)）架構(gòu)與VIE架構(gòu)在增加，其原因/優(yōu)勢(shì)主要有三點(diǎn)：

重組的便捷。H股架構(gòu)省去了搭建海外紅籌架構(gòu)的復(fù)雜步驟。紅籌架構(gòu)與VIE架構(gòu)在搭建中往往需要辦理“37號(hào)文登記”“ODI備案”等境外投資手續(xù)，除此之外還需設(shè)立境外公司、完成兩步走/VIE協(xié)議簽署等步驟，整個(gè)過(guò)程在實(shí)踐中可能存在一定的不確定性且會(huì)花費(fèi)相應(yīng)的時(shí)間與金錢成本。

而在H股架構(gòu)中，企業(yè)通過(guò)境內(nèi)股份有限公司直接在香港交易所上市，整個(gè)重組中相對(duì)僅有股份制改制這一重點(diǎn)工作，省去了上述一系列的步驟，大大加快了上市工作的推進(jìn)效率。

國(guó)資企業(yè)的青睞。對(duì)于含有國(guó)有資本的企業(yè)，其股權(quán)變動(dòng)和境外投資需遵守嚴(yán)格的國(guó)資監(jiān)管規(guī)定。H股架構(gòu)下，主體始終是境內(nèi)公司，國(guó)有股權(quán)的管理、評(píng)估、備案等流程更符合現(xiàn)有國(guó)資監(jiān)管體系和思維，操作上更為順暢。

更適合有未來(lái)計(jì)劃“A+H”的企業(yè)。若企業(yè)有未來(lái)回歸A股的計(jì)劃，H股架構(gòu)是實(shí)現(xiàn)“A+H”上市的直接路徑。企業(yè)已經(jīng)是境內(nèi)注冊(cè)的股份有限公司，在后續(xù)擬申請(qǐng)發(fā)行A股申請(qǐng)時(shí)，無(wú)需像紅籌架構(gòu)公司需要先履行成本高、操作復(fù)雜的拆紅籌流程。

但是，我們也留意到，紅籌架構(gòu)也具有其特定的優(yōu)勢(shì)，例如在股東資產(chǎn)配置、家族離岸信托嵌入以及港股通市值計(jì)算等方面，具有一定的優(yōu)勢(shì)，企業(yè)可根據(jù)自身的情況和需求選擇具體的架構(gòu)。

《星島》：在企業(yè)赴港 IPO 前期準(zhǔn)備及申請(qǐng)過(guò)程中，企業(yè)最常遇到的問(wèn)題集中在哪些方面？能否結(jié)合實(shí)際案例做簡(jiǎn)單的分析？

劉婧：在赴港IPO的前期準(zhǔn)備中及申請(qǐng)過(guò)程中，企業(yè)常見問(wèn)題集中于合規(guī)整改、股權(quán)架構(gòu)兩大維度。

對(duì)于已處在赴港IPO階段的企業(yè)而言，經(jīng)營(yíng)中存在不合規(guī)的事項(xiàng)、歷史中存在瑕疵屬于常見現(xiàn)象。而如何發(fā)現(xiàn)、解決/彌補(bǔ)這些不合規(guī)、瑕疵則是上市前期階段需要著重關(guān)注的問(wèn)題。對(duì)于赴港IPO，雖然不是赴國(guó)外上市，但在數(shù)據(jù)合規(guī)和出境方面也需要加強(qiáng)重視，提前規(guī)劃和開展合規(guī)工作，以免在準(zhǔn)備上市過(guò)程中面臨被動(dòng)的局面。

股權(quán)架構(gòu)方面的合規(guī)性是境內(nèi)企業(yè)在境外上市備案中需要面對(duì)的重點(diǎn)問(wèn)題，對(duì)于紅籌架構(gòu)企業(yè)而言更為重要。這意味著在上市前重組的過(guò)程中需要全盤考慮各方面因素，這也通常是占據(jù)上市前準(zhǔn)備時(shí)間較長(zhǎng)的一項(xiàng)工作。