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以金針菇起家的王健坤，曾被譽(yù)為“蘑菇大王”。

2011年，王健坤創(chuàng)立了萬(wàn)辰集團(tuán)的前身，專注于食用菌的產(chǎn)業(yè)化種植，主要產(chǎn)品包括金針菇、白玉菇、蟹味菇、海鮮菇等。2021年，萬(wàn)辰集團(tuán)（300972.SZ）以“食用菌第一股”身份登陸創(chuàng)業(yè)板。

萬(wàn)辰集團(tuán)曾經(jīng)是外資超市首選的菌類供應(yīng)商。在登陸創(chuàng)業(yè)板前，公司4.5億的營(yíng)收便可創(chuàng)造超9000萬(wàn)元的凈利潤(rùn)，凈利潤(rùn)率超20%。而上市當(dāng)年，公司的營(yíng)收及凈利潤(rùn)出現(xiàn)下滑，尤其是凈利潤(rùn)，降幅達(dá)到了75.61%。

或是因此，萬(wàn)辰集團(tuán)走上了轉(zhuǎn)型的道路。2022年，通過收購(gòu)整合好想來、來優(yōu)品、吖嘀吖嘀、老婆大人等品牌，組建起量販零食業(yè)務(wù)。

萬(wàn)辰集團(tuán)的轉(zhuǎn)型效果非常顯著。2023年，公司的收入就超過90億元，而2024年，萬(wàn)辰集團(tuán)的收入高達(dá)323.29億元，是2022年的59倍。今年上半年，萬(wàn)辰集團(tuán)的凈利潤(rùn)更是達(dá)到了8.61億元，超過2024年全年。

今年9月，萬(wàn)辰集團(tuán)帶著爆發(fā)式增長(zhǎng)的零食業(yè)務(wù)，沖刺A+H股上市。而主導(dǎo)這次上市的人物已不再是王健坤，而是他的姐姐與兒子。

01

遞表前實(shí)控人家族曲線套現(xiàn)

一致行動(dòng)協(xié)議到期斷續(xù)

萬(wàn)辰集團(tuán)成立于2011 年12 月，2014年6月變更為股份有限公司，變更完成后，由福建農(nóng)開發(fā)、漳州金萬(wàn)辰及王澤寧分別持有60.00%、30.00%及10.00%。

萬(wàn)辰集團(tuán)于2015年8月在新三板掛牌，并在2020年3月準(zhǔn)備沖刺深交所，公司因此于2021年1月自新三板摘牌。

2021年4月，萬(wàn)辰集團(tuán)登陸深交所，發(fā)行3837.5萬(wàn)股A股，每股7.19元，募資凈額2.29億元。發(fā)行完成后，萬(wàn)辰集團(tuán)由福建農(nóng)開發(fā)、漳州金萬(wàn)辰及王澤寧分別持有26.68%、19.50%及5.08%。

2024年3月21日，萬(wàn)辰集團(tuán)向王澤寧定向增發(fā)1769.91萬(wàn)股A股，每股11.30元，募資凈額約1.94億元。當(dāng)日萬(wàn)辰集團(tuán)收于31.95元/股。

今年8月，也就是遞表前不久，萬(wàn)辰集團(tuán)拋出一份重大資產(chǎn)重組方案：以13.79億元收購(gòu)南京萬(wàn)優(yōu)49%的股權(quán)。

事實(shí)上，萬(wàn)辰集團(tuán)本就控制著南京萬(wàn)優(yōu)51%的股權(quán)，并將其并入報(bào)表。收購(gòu)?fù)瓿珊螅f(wàn)辰集團(tuán)合計(jì)持有南京萬(wàn)優(yōu)75.01%的股權(quán)。其表示，收購(gòu)南京萬(wàn)優(yōu)少數(shù)股權(quán)完成后，將進(jìn)一步提升上市公司歸母凈利潤(rùn)。

萬(wàn)辰集團(tuán)這筆收購(gòu)的溢價(jià)是很高的。截至今年5月末，南京萬(wàn)優(yōu)的股東全部權(quán)益賬面值為4.25億元，但評(píng)估值達(dá)到了29.97億元，增值率達(dá)到605.46%。

淮南盛裕與淮南會(huì)想為萬(wàn)辰集團(tuán)此次交易的對(duì)手方?；茨鲜⒃Ｓ芍荠i、李孝玉夫婦持有，周鵬為南京萬(wàn)優(yōu)的高管；淮南會(huì)想則由萬(wàn)辰集團(tuán)的副總經(jīng)理?xiàng)羁∪Y持有。

淮南盛裕、淮南會(huì)想分別向萬(wàn)辰集團(tuán)出售南京萬(wàn)優(yōu)45.08%、3.92%的股權(quán)，價(jià)格分別為12.69億元及1.1億元。但這些錢最終是落不到周鵬夫婦及楊俊手中的。

與收購(gòu)事項(xiàng)同步進(jìn)行的，是周鵬向萬(wàn)辰集團(tuán)股東收購(gòu)股份以及楊俊在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買萬(wàn)辰集團(tuán)股份。

福建農(nóng)開發(fā)、漳州金萬(wàn)辰、王澤寧及張海國(guó)將向周鵬轉(zhuǎn)讓萬(wàn)辰集團(tuán)989萬(wàn)股股份，每股128.30元，總價(jià)剛好是12.69億元。其中福建農(nóng)開發(fā)、漳州金萬(wàn)辰、王澤寧轉(zhuǎn)讓股份的價(jià)格合計(jì)為11.37億元。

截止遞表，福建農(nóng)開發(fā)由王澤寧、王麗卿及陳文柱持有，漳州金萬(wàn)辰由王澤寧、王麗卿合計(jì)持有91%。人物關(guān)系上，王麗卿是王澤寧的姑姑，陳文柱是王麗卿的表弟。

換言之，周鵬轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得款項(xiàng)，大部分將曲線流回王澤寧家族手中。股權(quán)轉(zhuǎn)讓日為8月11日，當(dāng)日萬(wàn)辰集團(tuán)收于161.75元/股，前一交易日萬(wàn)辰集團(tuán)收于160.37元/股。王澤寧家族及張海國(guó)轉(zhuǎn)讓股權(quán)價(jià)格打了個(gè)八折。

收購(gòu)股份后，周鵬夫婦還要將萬(wàn)辰集團(tuán)6.55%的股份表決權(quán)委托給王澤寧，時(shí)間長(zhǎng)達(dá)20年。但截止萬(wàn)辰集團(tuán)遞表港交所，收購(gòu)還未完成，股權(quán)委托尚未生效。

楊俊則是要在未來12個(gè)月內(nèi)購(gòu)買萬(wàn)辰集團(tuán)股票，購(gòu)買金額不低于本次交易中淮南會(huì)想所得金額。萬(wàn)辰集團(tuán)遞表前，楊俊已經(jīng)購(gòu)買了1.11億元的股票。

截止遞表，萬(wàn)辰集團(tuán)由福建農(nóng)開發(fā)、漳州金萬(wàn)辰、王澤寧、王麗卿分別持有17.46%、13.14%、13.66%、0.07%。福建農(nóng)開發(fā)、漳州金萬(wàn)辰股權(quán)結(jié)構(gòu)如上文所述。

此外，2024年11月，彭德建夫婦將萬(wàn)辰集團(tuán)2203.89萬(wàn)股股份（截止遞表約占公司總股本的11.75%）的表決權(quán)委托給王澤寧行使。

王澤寧、王麗卿及陳文柱曾于2015年2月訂立一致行動(dòng)人協(xié)議，但在今年4月，一致行動(dòng)協(xié)議已經(jīng)到期。

港股招股書將王澤寧、王麗卿、陳文柱、福建農(nóng)開發(fā)及漳州金萬(wàn)辰列為萬(wàn)辰集團(tuán)控股股東，控股比例56.08%。萬(wàn)辰集團(tuán)2025年中期報(bào)告顯示，公司實(shí)控人為王澤寧。

02

90后二代上位總經(jīng)理

多數(shù)非獨(dú)董為實(shí)控人家族成員

除獨(dú)立董事外，萬(wàn)辰集團(tuán)的董事會(huì)成員幾乎都來自王澤寧家族：王麗卿擔(dān)任董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事，王澤寧擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，林該春（王澤寧母親）、陳文柱擔(dān)任非執(zhí)行董事。

萬(wàn)辰集團(tuán)的董事長(zhǎng)原為王健坤，他是萬(wàn)辰集團(tuán)的創(chuàng)始人，也是王澤寧父親，林該春的丈夫。今年7月，王健坤辭去了董事長(zhǎng)職務(wù)，而在4個(gè)月前，萬(wàn)辰集團(tuán)曾公布了王健坤被留置、立案調(diào)查的消息。直至今年5月底，王健坤才被解除留置措施，恢復(fù)正常履職。

王澤寧是家族中學(xué)歷最高的成員。他今年32歲，2016年4月取得美國(guó)密歇根大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士學(xué)位，2019年2月取得美國(guó)哥倫比亞大學(xué)理學(xué)碩士學(xué)位。除他外，擔(dān)任萬(wàn)辰集團(tuán)董事的其他王氏家族成員均為大專以下學(xué)歷。

王澤寧本科還沒畢業(yè)時(shí)，就已經(jīng)加入了萬(wàn)辰集團(tuán)，擔(dān)任董事。招股書提到，他最卓越的貢獻(xiàn)是帶領(lǐng)萬(wàn)辰集團(tuán)初步拓展至零食飲料零售業(yè)務(wù)，并自此監(jiān)督該業(yè)務(wù)分部實(shí)現(xiàn)卓越增長(zhǎng)。

王澤寧于2017年3月起擔(dān)任萬(wàn)辰集團(tuán)副總經(jīng)理，今年7月升任總經(jīng)理，一個(gè)月后獲任執(zhí)行董事。而萬(wàn)辰集團(tuán)原副經(jīng)理為王麗卿。

除王麗卿與王澤寧外，萬(wàn)辰集團(tuán)還有一名執(zhí)行董事，名為李博，他并非王氏家族成員，于2012 年 10 月加入萬(wàn)辰集團(tuán)，現(xiàn)還擔(dān)任副總經(jīng)理；職工代表董事。

李博的專業(yè)是與萬(wàn)辰集團(tuán)原本的核心業(yè)務(wù)相關(guān)的。2023年以前，萬(wàn)辰集團(tuán)的核心業(yè)務(wù)為食用菌。

李博本科及研究生學(xué)的分別是生物技術(shù)與遺傳學(xué)，他曾參與編寫《中國(guó)食用菌菌種學(xué)》及《食用菌工廠化栽培實(shí)踐》等學(xué)術(shù)刊物，并作為主要起草人之一，參與制訂《金針菇工廠化栽培技術(shù)規(guī)范》。

萬(wàn)辰集團(tuán)其余的高管還包括財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書兼副總經(jīng)理蔡冬娜，副總經(jīng)理兼技術(shù)總監(jiān)王松、副總經(jīng)理?xiàng)羁　?/p>

王松同樣是食用菌業(yè)務(wù)方面的人才，曾參與過多個(gè)省級(jí)的食用菌科研項(xiàng)目。2012 年7 月取得福建農(nóng)林大學(xué)微生物學(xué)理學(xué)碩士學(xué)位后，王松便加入了萬(wàn)辰。

楊俊則是今年7月才被提拔為萬(wàn)辰集團(tuán)副總經(jīng)理的。他于2022年12月加入萬(wàn)辰集團(tuán)，加入前，他于安徽盛亨食品科技有限公司（安徽盛亨）任總經(jīng)理。

安徽盛亨目前的實(shí)控人為周鵬，持股比例94%，而剩下6%的股權(quán)在楊俊手中。上文提到，萬(wàn)辰集團(tuán)曾在遞表前向周鵬夫婦及楊俊收購(gòu)南京萬(wàn)優(yōu)股權(quán)。

03

加盟店閉店數(shù)量逐年增長(zhǎng)

向?qū)嵖厝烁赣H采購(gòu)7.53億元

萬(wàn)辰集團(tuán)現(xiàn)為一家規(guī)模零食飲料零售企業(yè)，旗下零食品牌包括全國(guó)性品牌好想來及區(qū)域性品牌老婆大人。

根據(jù)灼識(shí)咨詢的資料，以零食飲料的GMV計(jì)，好想來在2024年位列中國(guó)零食飲料零售品牌榜首，同時(shí)也是全國(guó)首個(gè)門店數(shù)量突破10,000家的量販零食飲料零售品牌。

2022年-2024年，萬(wàn)辰集團(tuán)的收入分別為5.49億元、92.94億元、323.29億元，3年時(shí)間翻了近59倍。2025年上半年，萬(wàn)辰集團(tuán)收入225.83億元，同比增長(zhǎng)106.89%。

如上文所述，萬(wàn)辰集團(tuán)是2022年轉(zhuǎn)型做零食的。當(dāng)年，公司的主要收入還是來自原本的食用菌業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)收入占比總收入的87.9%，零食業(yè)務(wù)收入占比12.1%。

2023年起，萬(wàn)辰集團(tuán)主要收入來自零食，并實(shí)現(xiàn)收入大幅增長(zhǎng)。2023年-2025年上半年，公司來自零食的收入占比分別為94.2%、98.3%、98.9%，剩余收入來自食用菌。

萬(wàn)辰集團(tuán)零食收入的暴增得益于門店的快速增長(zhǎng)。2022年末-2024年末，公司門店數(shù)量分別為232家、4,726家、14,196家，截止今年6月末再增至15,365家。其中，好想來品牌門店數(shù)量分別為232家、3,841家、13,181家及14,334家。

萬(wàn)辰集團(tuán)的門店主要是以加盟店為主，各期末，好想來加盟店的數(shù)量分別為160家、4,560家、14,098家及15,275家，占比門店總數(shù)的69.0%、96.5%、99.3%、99.4%。

但萬(wàn)辰集團(tuán)加盟店的閉店數(shù)量是逐年增長(zhǎng)的，各期分別為3家、75家、208家及290家。今年上半年的閉店數(shù)量已經(jīng)超過前三年總和。

伴隨門店數(shù)量的增長(zhǎng)，萬(wàn)辰集團(tuán)的訂單數(shù)出現(xiàn)暴增。2022年-2024年，萬(wàn)辰集團(tuán)訂單數(shù)量分別為60萬(wàn)單、3.06億單、11.98億單，而今年上半年，萬(wàn)辰集團(tuán)訂單數(shù)量已經(jīng)達(dá)到10.2億單。

萬(wàn)辰集團(tuán)并不依賴主要客戶及供應(yīng)商，但存在向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)的行為。

2022年-2025年上半年，萬(wàn)辰集團(tuán)向含羞草食品集團(tuán)采購(gòu)食品及零食產(chǎn)品金額分別為869萬(wàn)元、1.41億元、4.41億元、1.62億元，合計(jì)約7.53億元。招股書指出，含羞草食品集團(tuán)由王健坤100%持有。

2023年，萬(wàn)辰集團(tuán)向?qū)幉ǔ煽?jī)貿(mào)易有限公司的采購(gòu)金額高達(dá)10.11億元，天眼查顯示，該公司由袁振勤、馬振敏持有，袁振勤為萬(wàn)辰集團(tuán)子公司董事，二人曾于2024年8月獲得過萬(wàn)辰集團(tuán)的股權(quán)激勵(lì)。

04

2023年出現(xiàn)虧損

2025上半年凈利潤(rùn)超2024全年

2022年-2025年上半年，萬(wàn)辰集團(tuán)的毛利率分別為1.1%、9%、10.7%及11.4%。公司之所以將業(yè)務(wù)重心轉(zhuǎn)型零食，或與食用菌的毛利率有關(guān)。

萬(wàn)辰集團(tuán)食用菌業(yè)務(wù)各期的毛利率分別為-0.8%、0.8%、1.3%及1.9%。而零食業(yè)務(wù)各期毛利率分別為14.4%、9.5%、10.9%、11.5%。

將業(yè)務(wù)重心轉(zhuǎn)至零食后，銷售及營(yíng)銷開支成為了萬(wàn)辰集團(tuán)最主要的開支，各期分別為1973.5萬(wàn)元、4.34億元、14.31億元、6.97億元。同時(shí)，公司的行政開支也有明顯提升，各期分別為3766.9萬(wàn)元、4.77億元、10.53億元及6.85億元。

萬(wàn)辰集團(tuán)銷售及營(yíng)銷開支與行政開支最主要的構(gòu)成均為員工薪酬。而2024年，萬(wàn)辰集團(tuán)銷售及營(yíng)銷開支下的業(yè)務(wù)拓展費(fèi)用達(dá)到了3.34億元，上年同期為847.9萬(wàn)元。2025年上半年該費(fèi)用為1.43億元。

招股書指出，萬(wàn)辰集團(tuán)的業(yè)務(wù)拓展費(fèi)用主要與支持加盟店的開業(yè)、遷址及翻新有關(guān)。

萬(wàn)辰集團(tuán)的借款利息也增長(zhǎng)較快，2022年-2024年分別為378萬(wàn)元、1686萬(wàn)元、3260.2萬(wàn)元，今年上半年，萬(wàn)辰集團(tuán)的借款利息為2124.3萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)51.68%。

2023年，萬(wàn)辰集團(tuán)的銷售及營(yíng)銷開支、行政開支合計(jì)已經(jīng)超過毛利，公司因此出現(xiàn)虧損，虧損額為1.76億元。而2022年、2024年、2025年上半年，萬(wàn)辰集團(tuán)的凈利潤(rùn)分別為6785.3萬(wàn)元、6.11億元、8.61億元。凈利潤(rùn)率分別為12.4%、1.9%及3.8%。

萬(wàn)辰集團(tuán)的運(yùn)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流一直保持凈流入，流入金額分別為1.02萬(wàn)元、10.08億元、7.77億元及13億元。在出現(xiàn)虧損的2023年，公司依然有大量的運(yùn)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流入。

2022年-2024年，萬(wàn)辰集團(tuán)的融資現(xiàn)金流一直保持凈流入，流入資金1.24億元、2.68億元、3.36億元，新增計(jì)息借款為主要流入項(xiàng)，各期流入資金2.66億元、5.98億元及11.06億元。今年上半年，萬(wàn)辰集團(tuán)新增計(jì)息借款流入資金7.42億元。

截止今年6月末，萬(wàn)辰集團(tuán)的計(jì)息借款為13億元，其中流動(dòng)部分為9.34億元。同期末，公司在手的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物為33.58億元，足以覆蓋短期借款。

附：萬(wàn)辰集團(tuán)上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

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